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公司治理

獨立董事

獨立董事選任

本公司董事之選舉,均應依照公司法第一百九十二條之一及本公司董事及監察人選任程序所規定之候選人提名制度程序為之,為審查董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項,不得任意增列其他資格條件之證明文件,並應將審查結果提供股東參考,俾選出適任之董事。

本公司獨立董事之資格,應符合「公開發行公司獨立董事設置即應遵循事項辦法」第二條、第三條以及第四條之規定。

本公司獨立董事之選任,應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第五條、第六條、第七條、第八條以及第九條之規定,並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

董事因故解任,致人數不足本公司章程所定席次者,本公司應於最近一次股東會補選之。但董事缺額達章程所定席次三分之一者,本公司應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選之。

獨立董事之人數不足證券交易法第十四條之二第一項但書、臺灣證券交易所上市審查準則相關規定者,應於最近一次股東會補選之;獨立董事均解任時,應自事實發生之日起六十日內,召開股東臨時會補選之。

獨立董事之職責

本公司訂有「獨立董事之職責範疇規則」,依其規定應有至少一席獨立董事親自出席董事會;另依該職責範疇規則第三條所列應提董事會決議事項,應有全體獨立董事出席董事會,獨立董事如無法親自出席,應委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄。

 相關文件:獨立董事之職責範疇規則

 

獨立董事參與董事會運作情形

獨立董事參與董事會運作情形如下:110年度審計委員會開會5次

職稱

姓名

實際列席次數(B)

實際列席次率(B/A)

獨立董事

吳宏城

5

100%

獨立董事

潘必蘭

5

100%

獨立董事

張綺雯

5

100%

 

一、審計委員會之運作如有下列情形之一者,應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理。

 證券交易法第14條之5所列事項之決議:

   

董事會日期

議 案 內 容

證交法§14-5所列之事項

審計委員會決議

公司對審計委員會意見之處理

第2屆

第4次

1 1 0 . 2 .   4

1.本公司110年簽證會計師服務公費


2.本公司資金貸與美國子公司PBM


3.引進瑞傳策略投資人

V

 

V

 

V

審計委員會全體出席獨立董事無異議通過

     全體出席董事無異議通過

第2屆

第5次

1 1 0 . 3 . 1 8

1.本公司109年度財務報告


2.為美國子公司PBM、美國孫公司KIOSK、印度子公司PTIL、德國子公司PG之借款額度背書保證


3.廢止及修訂本公司管理辦法、內部控制制度及內部稽核實施細則

V

 

V

 

V

第2屆

第8次

1 10 . 1 1 . 1 1

1.111年度稽核計畫


2.本公司110年度員工認股權憑證發行與認股辦法

 

 

二、除前開事項外,其他未經審計委員會通過,而經全體董事三分之二以上同意之議決事項:無。 


獨立董事列席董事會如有陳述意見,應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對獨立董事陳述意見之處理:無此情事。

獨立董事與內部稽核主管與會計師溝通情形:

日期

溝通事項

110.1.5

會計師報告109年度查核規劃,包括查核範圍及方式、關鍵查核事項評估、主管機關最新函令要求及經營階層的回應

110.3.18

會計師報告109年度財務報表查核情況,包括關鍵查核事項說明、重要法規及稅務法令更新及經營階層的回應

110.12.18

會計師報告110年度查核規劃,包括查核範圍及方式、關鍵查核事項評估、主管機關最新函令要求及經營階層的回應

 

本公司為落實公司治理及健全董事會專業職能,已於10612月設置審計委員會取代監察人