2017

1. 發生變動日期：106/12/06

2. 功能性委員會名稱：薪資報酬委員會

3. 舊任者姓名及簡歷：
(1)吳宏城，長江大方國際法律事務所律師、中華民國仲裁協會仲裁人
(2)許淑瑛，振樺電子股份有限公司獨立董事
(3)林榮慶，台灣科技大學教授

4. 新任者姓名及簡歷：尚未委任

5. 異動情形： 任期屆滿

6. 異動原因：因本公司106年第二次股東臨時會提前改選全體董事，薪資報酬委員會委員提前任期屆滿。

7. 原任期：104/05/27~107/05/26

8. 新任生效日期：尚未委任

9. 其他應敘明事項：新任薪資報酬委員將於董事會委任後另行公告。

1. 發生變動日期：106/12/06

2. 功能性委員會名稱：審計委員會

3. 舊任者姓名及簡歷：不適用

4. 新任者姓名及簡歷：
(1)吳宏城，長江大方國際法律事務所律師、中華民國仲裁協會仲裁人
(2)潘必蘭，臺北國稅局簡任稽核/審查科長、內湖.南港.文山稽徵所主任
(3)張綺雯，國巨股份有限公司執行長暨總經理

5. 異動情形：新任

6. 異動原因：首次設置審計委員會。

7. 原任期：不適用

8. 新任生效日期：106/12/06

9. 其他應敘明事項：無

2. 許可從事競業行為之董事姓名及職稱：
陳茂松董事、陳茂強董事、陳茂榮董事、鄭傑文董事、唐台英董事、陳逸媛董事、吳宏城獨立董事、張綺雯獨立董事

3. 許可從事競業行為之項目：
兼任與本公司經營性質相同或類似公司之董事或經理人

4. 許可從事競業行為之期間：
自即日起至卸任為止

5. 決議情形(請依公司法第209條說明表決結果)：
經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

6. 所許可之競業行為如屬大陸地區事業之營業者，董事姓名及職稱(非屬大陸地區事業之營業者，以下請輸〝不適用〞)：
陳茂強董事、唐台英董事、張綺雯獨立董事

7. 所擔任該大陸地區事業之公司名稱及職務：
陳茂強董事：寶獲利商用設備(北京)有限公司董事
唐台英董事：珠海愛迪生智能家居股份有限公司董事、珠海盛鷗工業節能科技有限公司董事長、史坦利東鐵(上海)五金有限公司董事長、上海東鐵五金有限公司董事長、江蘇東豐五金有限公司董事長
張綺雯獨立董事：國巨電子(東莞)有限公司董事、國巨電子(中國)有限公司董事、國巨電子元件(蘇州)有限公司董事、國巨(蘇州)銷售有限公司董事、華亞電子(東莞)有限公 司董事、國益興業(深圳)有限公司董事

8. 所擔任該大陸地區事業地址：
寶獲利商用設備(北京)有限公司：北京市豐台區西三環南路14號院1號樓816室
珠海愛迪生智能家居股份有限公司：珠海市斗門區乾務鎮富山工業區海鷗衛浴分公司車間東面
珠海盛鷗工業節能科技有限公司：珠海市富山工業園富山片區廣州海鷗衛浴用品股份有限公司珠海分公司5#廠房2樓
史坦利東鐵(上海)五金有限公司：上海市閔行區中春路7001號1棟1111室
上海東鐵五金有限公司：上海市松江工業區佘山分區建業路北側
江蘇東豐五金有限公司：江蘇省吳江市震澤鎮開發區
國巨電子(東莞)有限公司：廣東省東莞市塘廈鎮高麗工業區高麗一路6A
國巨電子(中國)有限公司：江蘇省蘇州市新區竹園路10號
國巨電子元件(蘇州)有限公司：江蘇省蘇州市新區竹園路10號
國巨(蘇州)銷售有限公司：江蘇省蘇州市高新區長江路179號
華亞電子(東莞)有限公司：廣東省東莞市石碣鎮四橫路西二村
國益興業(深圳)有限公司：廣東省深圳市福田區福華三路國際商會中心1405室

9. 所擔任該大陸地區事業營業項目：
寶獲利商用設備(北京)有限公司：計算機、計算機軟件、家用電器、電子產品、辦公設備、通訊產品、電子收款機的批發、進出口(以上商品進出口不涉及國營貿易、進出口配額許可證、出口配額招標、出口許可證等幾項管理的商品)、產品售後服務。
珠海愛迪生智能家居股份有限公司：研發、生產和銷售自產的暖通空調(HVAC)溫度、壓力控制器，暖通空調系統集成及服務，中水及熱能回用系統，及節能產品的研發。
珠海盛鷗工業節能科技有限公司：開發、生產和銷售自產的熱泵與節能設備。史坦利東鐵(上海)五金有限公司：五金交電、鎖具、自動門、安防產品的批發、進出口、佣金代理(拍賣除外)，並提供相關配套服務。
上海東鐵五金有限公司：生產高檔建築五金、自動門及上述產品的配件，銷售自產產品，以及從事上述產品及其同類商品的批發、佣金代理(拍賣除外)、進出口業務，並提供相關配套服務。
江蘇東豐五金有限公司：地彈簧、門夾、把手、鉸鏈高級建築裝潢五金的鑄造、製造，自產產品的銷售。
國巨電子(中國)有限公司：生產銷售固定電阻器、電容器、電感器等電子元件。
國巨電子元件(蘇州)有限公司：研發、生產晶片電容器、電阻器之產銷業務。
國巨(蘇州)銷售有限公司：電子零件買賣。
華亞電子(東莞)有限公司：研發、生產晶片電容器、電阻器之產銷業務。
國益興業(深圳)有限公司：電子零件之銷售。

10. 對本公司財務業務之影響程度：
對本公司財務業務無重大影響

11. 董事如有對該大陸地區事業從事投資者，其投資金額及持股比例：無

12. 其他應敘明事項：無

1. 發生變動日期：106/12/06

2. 選任或變動人員別：法人董事、獨立董事、自然人董事、自然人監察人

3. 舊任者職稱、姓名及簡歷：
董事：陳茂松，井基實業有限公司董事長
董事：創軒股份有限公司法人代表：陳茂強，振樺電子股份有限公司總經理
董事：貝得開發股份有限公司法人代表：陳茂榮，振樺電子股份有限公司副總經理
董事：林政伯，輔仁大學教師
董事：林耕州，廣和會計師事務所會計師
獨立董事：吳宏城，長江大方國際法律事務所主持律師
獨立董事：許淑瑛，振樺電子股份有限公司獨立董事
監察人：沈文通，振樺電子股份有限公司監察人
監察人：林萬瑞，銓達投資股份有限公司董事長
監察人：黃漢中，六和會計師事務所負責人

4. 新任者職稱、姓名及簡歷：
董事當選人(9人)
董事：陳茂松，井基實業有限公司董事長
董事：創軒股份有限公司法人代表：陳茂強，振樺電子股份有限公司總經理
董事：貝得開發股份有限公司法人代表：陳茂榮，振樺電子股份有限公司研發顧問、振樺電子股份有限公司副總經理
董事：英屬開曼群島商云拓資本股份有限公司台灣分公司法人代表：鄭傑文，英屬開曼群島商云拓資本股份有限公司台灣分公司執行長、畢馬威財務諮詢股份有限公司董事總經理
董事：英屬開曼群島商云拓資本股份有限公司台灣分公司法人代表：唐台英，廣州海鷗衛浴用品股份有限公司董事長、天鉞電子股份有限公司董事
董事：富逸投資股份有限公司法人代表：陳逸媛，實踐大學企管系兼任副教授、台灣美國運通國際股份有限公司行銷總監
獨立董事：吳宏城，長江大方國際法律事務所律師、中華民國仲裁協會仲裁人
獨立董事：潘必蘭，臺北國稅局簡任稽核/審查科長、內湖.南港.文山稽徵所主任
獨立董事：張綺雯，國巨股份有限公司執行長暨總經理

5. 異動情形： 解任及新任。

6. 異動原因：依公司法第199條之1規定提前改選全體董事。

7. 新任者選任時持股數：
董事：陳茂松，1,404,862股。
董事：創軒股份有限公司法人代表：陳茂強，3,373,993股。
董事：貝得開發股份有限公司法人代表：陳茂榮，2,294,829股。
董事：英屬開曼群島商云拓資本股份有限公司台灣分公司法人代表：鄭傑文，10,198股。
董事：英屬開曼群島商云拓資本股份有限公司台灣分公司法人代表：唐台英，10,198股。
董事：富逸投資股份有限公司法人代表：陳逸媛，10,000股。
獨立董事：吳宏城，0股。
獨立董事：潘必蘭，10,198股。
獨立董事：張綺雯，0股。

8. 原任期：104/05/27~107/05/26

9. 新任生效日期：106/12/06

10. 同任期董事變動比率：不適用。

11. 同任期獨立董事變動比率：不適用。

12. 同任期監察人變動比率：不適用。

13. 屬三分之一以上董事發生變動：是。

14. 其他應敘明事項：無

1. 證券名稱：瑞祺電通股份有限公司

2. 交易日期：106/10/18~106/11/24

3. 交易數量、每單位價格及交易總金額：
交易數量：1,482,000 股
每單位價格：148.84元
交易總金額：220,578仟元

4. 處分利益(或損失)(取得有價證券者不適用)：約新台幣134,816仟元

5. 與交易標的公司之關係：無

6. 迄目前為止，累積持有本交易證券(含本次交易)之數量、金額、持股比例及權利受限情形(如質押情形)：
數量：4,454,035 股、金額：439,925仟元、持股比例：7.42%、無權利受限情形

7. 迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列之有價證券投資(含本次交易)占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額：
占總資產比例：41.20%、占股東權益比例：86.14%、營運資金55,872仟元

8. 取得或處分之具體目的：充實營運資金

9. 本次交易表示異議董事之意見：無

10. 本次交易為關係人交易：否

11. 董事會通過日期：不適用

12. 監察人承認或審計委員會同意日期：不適用

13. 其他敘明事項：無

1. 事實發生日：106/11/24

2. 公司名稱：振樺電子股份有限公司

3. 與公司關係(請輸入本公司或子公司)：本公司。

4. 相互持股比例：不適用。

5. 發生緣由：因股票實際交付日期與原公告日期有差異。

6. 因應措施：發佈重訊公告，並於私募專區更正申報。

7. 其他應敘明事項：無

1. 事實發生日：106/11/07

2. 公司名稱：振樺電子股份有限公司

3. 與公司關係(請輸入本公司或子公司)：本公司

4. 相互持股比例：不適用

5. 發生緣由：無

6. 因應措施：無

7. 其他應敘明事項：
振樺電子(8114)106年第三季自結合併營收淨額為新台幣1,178,912仟元，營業毛利率為40%，稅前淨利為新台幣300,070仟元，稅後淨利為新台幣271,472仟元，稅後單季EPS為3.55元。106年前三季自結合併營收淨額為新台幣3,506,868仟元，營業毛利率為41%，稅前淨利為新台幣617,717仟元，稅後淨利為新台幣532,496仟元，前三季稅後EPS為6.83元。

1. 董事會決議日：106/10/17

2. 許可從事競業行為之經理人姓名及職稱：
(1) 姜益民，全球運籌中心執行總監
(2) 彭琴紋，全球運籌中心企業發展總監
(3) 陳彥銘，全球運籌中心市場總監
(4) 李宜靜，全球運籌中心法務總監

3. 許可從事競業行為之項目：
(1) 姜益民，復盛應用科技股份有限公司董事、中山廣盛運動器材有限公司董事、中山隆興精工機械有限公司董事、康盛創建有限公司董事、英屬開曼群島商云拓資本股份有限公司台灣分公司營運總監
(2) 彭琴紋，英屬開曼群島商云拓資本股份有限公司台灣分公司投資總監
(3) 陳彥銘，康盛創建有限公司董事、中山市奧博精密科技有限公司董事及董事長、英屬開曼群島商云拓資本股份有限公司台灣分公司市場總監
(4) 李宜靜，英屬開曼群島商云拓資本股份有限公司台灣分公司法務總監

4. 許可從事競業行為之期間：任職本公司經理人期間。

5. 決議情形(請依公司法第32條說明表決結果)：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

6. 所許可之競業行為如屬大陸地區事業之營業者，經理人姓名及職稱(非屬大陸地區事業之營業者，以下請輸〝不適用〞)：
(1) 姜益民，全球運籌中心執行總監
(2) 陳彥銘，全球運籌中心市場總監

7. 所擔任該大陸地區事業之公司名稱及職務：
(1) 姜益民，中山廣盛運動器材有限公司董事、中山隆興精工機械有限公司董事
(2) 陳彥銘，中山市奧博精密科技有限公司董事及董事長

8. 所擔任該大陸地區事業地址：
(1) 姜益民
中山廣盛運動器材有限公司，地址：廣東省中山市中山港出口加工區第一區
中山隆興精工機械有限公司，地址：中山市火炬開發區置業路32號廣盛公司二廠中央倉庫一至二樓
(2) 陳彥銘
中山市奧博精密科技有限公司，地址：中山市火炬開發區聯鴻路15號

9. 所擔任該大陸地區事業營業項目：
(1) 姜益民
中山廣盛運動器材有限公司，營業項目：生產經營高爾夫球杆頭及其組配件產品，翻新高爾夫球杆頭及其組配件產品，五金件，碳纖杆，碳纖製品。公司自    有閒置廠房出租。(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。)
中山隆興精工機械有限公司，營業項目：生產經營運動器材、汽車零配件(不    含發動機)、模具、衛浴產品、電子產品、五金製品、碳纖維製品。產品境內外銷售。
(2) 陳彥銘
中山市奧博精密科技有限公司，營業項目：研發、生產經營精密五金製品、塑膠製品(上述產品不含電鍍工序)；包裝裝潢印刷品印刷(憑許可證經營)。(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動；根據粵府辦【2014】24號檔，上述經營範圍涉及：印刷品印刷等事項。)

10. 對本公司財務業務之影響程度：無

11. 經理人如有對該大陸地區事業從事投資者，其投資金額及持股比例：
(1) 姜益民
中山廣盛運動器材有限公司，其投資金額：0、持股比例：無持股
中山隆興精工機械有限公司，其投資金額：0、持股比例：無持股
(2) 陳彥銘
中山市奧博精密科技有限公司，其投資金額：0、持股比例：無持股

12. 其他應敘明事項：無

1. 股東會決議日：106/10/17

2. 許可從事競業行為之董事姓名及職稱：
(1)陳茂強董事(振樺電子股份有限公司代表人)
(2)陳逸媛董事(振樺電子股份有限公司代表人)
(3)鄭傑文董事(振樺電子股份有限公司代表人)
(4)官志凱董事(振樺電子股份有限公司代表人)
(5)姜益民董事(振樺電子股份有限公司代表人)

3. 許可從事競業行為之項目：投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公司， 並擔任董事或經理人之行為。

4. 許可從事競業行為之期間：106年10月17日至109年10月16日。

5. 決議情形(請依公司法第209條說明表決結果)：
本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

6. 所許可之競業行為如屬大陸地區事業之營業者，董事姓名及職稱(非屬大陸地區事業之營業者，以下請輸〝不適用〞)：
(1)陳茂強董事
(2)姜益民董事

7. 所擔任該大陸地區事業之公司名稱及職務：
(1)陳茂強董事，寶獲利商用設備(北京)有限公司代表人
(2)姜益民董事，中山廣盛運動器材有限公司董事、中山隆興精工機械有限公司董事

8. 所擔任該大陸地區事業地址：
(1)陳茂強董事
寶獲利商用設備(北京)有限公司，地址：北京市豐台區西三環南路14號院1號樓816室
(2)姜益民董事
中山廣盛運動器材有限公司，地址：廣東省中山市中山港出口加工區第一區
中山隆興精工機械有限公司，地址：中山市火炬開發區置業路32號廣盛公司二廠中央倉庫一至二樓

9. 所擔任該大陸地區事業營業項目：
(1)陳茂強董事
寶獲利商用設備(北京)有限公司，營業項目：計算機、計算機軟件、家用電器、電子產品、辦公設備、通訊產品、電子收款機的批發、進出口(以上商品進出口不涉及國營貿易、進出口配額許可證、出口配額招標、出口許可證等幾項管理的商品)；售後服務。(依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動。)
(2)姜益民董事
中山廣盛運動器材有限公司，營業項目：生產經營高爾夫球杆頭及其組配件產品，翻新高爾夫球杆頭及其組配件產品，五金件，碳纖杆，碳纖製品。公司自有閒置廠房出租。(依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動。)中山隆興精工機械有限公司，營業項目：生產經營運動器材、汽車零配件(不含發動機)、模具、衛浴產品、電子產品、五金製品、碳纖維製品。產品境內外銷售。

10 .對本公司財務業務之影響程度：無

11. 董事如有對該大陸地區事業從事投資者，其投資金額及持股比例：
(1)陳茂強董事
寶獲利商用設備(北京)有限公司，投資金額：0元、持股比率：無持股。
(2)姜益民董事
中山廣盛運動器材有限公司，其投資金額：0元、持股比例：無持股。
中山隆興精工機械有限公司，其投資金額：0元、持股比例：無持股。

12. 其他應敘明事項：本公司依據公司法第128-1條規定，由董事會代行股東會職權。

1. 股東臨時會日期：106/10/17

2. 重要決議事項：
(1)決議通過修訂本公司章程部分條文案。
(2)決議通過修正本公司「取得或處分資產處理程序」、「背書保證管理辦法」、「資金貸與他人管理辦法」及「股東會議議事規則」案。
(3)決議通過解除本公司新任董事競業禁止之限制案。

3. 其他應敘明事項：本公司依據公司法第128-1條規定，由董事會代行股東會職權

1. 董事會決議日期：106/10/17

2. 增資資金來源：國內第三次無擔保轉換公司債

3. 發行股數(如屬盈餘或公積轉增資，則不含配發給員工部分)：462,392股

4. 每股面額：10元

5. 發行總金額：4,623,920元

6. 發行價格：不適用

7. 員工認購股數或配發金額：不適用

8. 公開銷售股數：不適用

9. 原股東認購或無償配發比例：不適用

10 .畸零股及逾期未認購股份之處理方式：不適用

11. 本次發行新股之權利義務：與本公司原有普通股相同

12. 本次增資資金用途：不適用

13. 其他應敘明事項：本公司訂定106年10月17日為國內第三次無擔保轉換公司債106年第3季轉換普通股之增資基準日，增資後已發行股數為普通股99,740,567股，實收資本額為新台幣997,405,670元，並依法令規定辦理相關變更登記事宜

1. 事實發生日：106/10/16

2. 公司名稱：振樺電子股份有限公司

3. 與公司關係(請輸入本公司或子公司)：本公司

4. 相互持股比例：不適用。

5. 發生緣由：本公司私募甲種特別股共31,153,147股，每股價格為新台幣147.5元，總計私募金額為新台幣4,595,089,183元，應募人雲川興業股份有限公司已於106年10月16日繳款完成，本次私募甲種特別股增資基準日為106年10月16日。

6. 因應措施：相關資訊已上傳至公開資訊觀測站私募專區。

7. 其他應敘明事項：本次私募甲種特別股詳盡資料請參閱公開資訊觀測站私募專區。

2. 除權、息類別（請填入「除權」、「除息」或「除權息」）：除權息

3. 發放股利種類及金額：現金股利新台幣(以下同)583,541,216元(每股配發約7.94334371元)及資本公積增資發行新股14,588,530元(每股配發約0.19858358元)

4. 除權（息）交易日：106/09/27

5. 最後過戶日：106/09/28

6. 停止過戶起始日期：106/09/29

7. 停止過戶截止日期：106/10/03

8. 除權（息）基準日: 106/10/03

9. 其他應敘明事項：現金股利發放日期為106年10月27日

1. 召開法人說明會之日期：106/09/07 ~ 106/09/08

2.公司名稱:振樺電子股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.傳播媒體名稱:經濟日報B1版

6.報導內容:振樺電明年營收衝百億

7.發生緣由:

有關媒體報導本公司待10月底合併瑞傳後，明年營收上看百億元，屬媒體、法人等單位自行推估與臆測，非由本公司對外發佈之訊息。投資人仍應以本公司在公開資訊觀測站之公告為準，特此澄清。

8.因應措施:無

9.其他應敘明事項:無 

1.股東臨時會日期:106/09/01

2.重要決議事項:

(1)通過修訂本公司章程部分條文案。

(2)通過本公司與瑞傳科技股份有限公司之股份轉換案。

(3)通過本公司現金增資辦理私募甲種特別股案。

3.其他應敘明事項:無

1.董事會決議日期:106/09/01

2.私募有價證券種類:可轉換特別股。

3.私募對象及其與公司間關係:雲川興業股份有限公司，其與本公司無關係。

4.私募股數或張數:相當於本公司完全稀釋後之總股數的27.5% ，本處所稱之「完全稀釋後之總股數」，係指 (1)於本公司董事會決議甲種特別股私募案特別股定價日、本公司接獲金融監督管理委員會核准甲種特別股私募案之日，或甲種特別股私募案認購人接獲經濟部投資審議委員會核准或資金審定之日 (以孰後至者為準) 當日，本公司所有發行且已流通在外之普通股股數，以及本公司所有發行且已流通在外之員工認股權憑證、可轉換公司債、附認購權公司債、附認購權特別股或其他具有權益性質之有價證券或衍生性金融商品之權利人日後可得轉換之普通股股數，加計 (2)甲種特別股私募案於增資基準日交割完成時將發行且流通在外之甲種特別股於日後可轉換之普通股股數。本公司暫以本公司截至民國(下同)106年9月1日止之所有發行且已流通在外之普通股股數為基礎，並將本公司國內第二次無擔保轉換公司債可轉換股數、本公司106年度員工認股權憑證發行與認股辦法，以及本公司106年6月13日股東常會決議通過之資本公積轉增資發行新股與105年度盈餘分配案等因素納入考量後，計算本次發行私募甲種特別股之股數約為31,161,876股(暫定)。

5.得私募額度:本公司完全稀釋後之總股數的27.5% 所計算之股數額度內。本公司依上述暫定之私募甲種特別股股數為31,161,876股，計算本次私募額度約為新台幣4,596,376,710元。

6.私募價格訂定之依據及合理性:
依據106年7月14日本公司董事會決議以及106年9月1日股東臨時會通過之甲種特別股私募案，本公司擬訂定每股私募價格為每股新台幣147.5元。定價依據說明如下：
(1)本公司106年第一次股東臨時會決議通過之甲種特別股私募價格訂定依據如下：「本次私募甲種特別股發行價格之訂定，以不低於理論價格之八成為訂定依據，本次私募甲種特別股之理論價格介於新台幣138元至149元之間，發行價格暫定為每股新台幣147.5元，實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會日後依特別股認購協議書決定之。」
(2)本公司以106年9月1日為定價日，訂定甲種特別股之發行價格為每股新台幣147.5元，落於股東會決議成數之範圍內，故本次甲種特別股私募案之實際私募價格訂定方式及條件符合相關法令規定，應屬合理；又依據證券交易法及公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項，本公司以不低於理論價格之八成為價格訂定依據，應屬合理。

7.本次私募資金用途:私募資金擬用於支付本公司與瑞傳科技股份有限公司之股份轉換案現金對價之一部或全部，並引進策略性投資人以因應未來經濟情勢變化、業務成長所需及提高公司競爭力。

8.不採用公開募集之理由:考量私募具有迅速簡便之特性，且私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定將更可確保本公司與應募人間之長期股權關係。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:106/09/01。

11.參考價格:不適用。本次私募甲種特別股之理論價格介於新台幣138元至149元之間。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:實際私募價格為每股新台幣147.5元。

13.本次私募新股之權利義務:
(1)甲種特別股股息為年利率3.35%，依每股發行價格及實際發行日數計算，並於每年股東常會承認前一年度財務報表並決議分派盈餘後，由董事會訂定基準日支付前一年度應發放之甲種特別股股息，以現金一次發給，各年度股息按當年度實際發行日數計算發放之，發行日為特別股之增資基準日。非有法定事由，本公司不得違反常規決議不予分派盈餘，惟當年度本公司普通股擬配發之股利如超過前
述甲種特別股股息金額者，甲種特別股股東有權參加分配，至每股甲種特別股股息金額與每股普通股股息金額相同為止。如本公司對普通股分配股票股利或其他財產，本公司應就每股普通股與每股甲種特別股同時分配等數額之股票股利或其他資產。
(2)本公司年度決算無盈餘或盈餘不足分派足額甲種特別股股息時，於法令允許的範圍內，本公司仍應發放部分甲種特別股股息，其未分派或分派不足額之股息，應不計息但累積於以後有盈餘年度優先補足。
(3)甲種特別股除領取前述股息外，不得參加普通股關於資本公積之分派。
(4)自甲種特別股發行滿三個月之次日起，甲種特別股股東得請求本公司依每一股甲種特別股轉換為一股普通股之比例，將甲種特別股之一部或全部轉換為本公司公司普通股，轉換當年度不得享受當年度之特別股股息，但得參與當年度之普通股盈餘及資本公積分派。甲種特別股轉換之普通股之權利義務，除法令另有限制外，與本公司其他已發行普通股相同。甲種特別股轉換成普通股者，該轉換之甲種特別股於轉換日以前已發生之積欠年度股息請求權不受影響。
(5)如本公司嗣後發行新股的條件優於甲種特別股者，甲種特別股之條件應比照變更辦理。
(6)甲種特別股之表決權、董事、監察人之選舉權及被選舉權與本公司普通股相同。
(7)如有下列任一情事者，甲種特別股股東得提前三個月以上之期間以書面請求本公司以現金強制贖回甲種特別股股東尚持有且未轉換為普通股之部分或全部甲種特別股：
a.自甲種特別股發行滿四年之次日起；或
b.本公司違反任何甲種特別股發行條件且情事重大者。
如甲種特別股認購協議書另有規定者，甲種特別股股東得依該甲種特別股認購協議書之規定請求本公司以現金贖回甲種特別股股東尚持有且未轉換為普通股之部分或全部甲種特別股，不受前開三個月通知期間之限制。本款要求強制贖回權之贖回價格計算，應按甲種特別股每股發行價格加計累積積欠之特別股股息以現金收回甲種特別股。於收回甲種特別股時，截止收回日應發放之股息，按當年度實際發行日數與全年度日數比例計算。
(8)甲種特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股，但每股以不超過甲種特別股發行價格(如有股票分割、調整資本等情形，依該情形調整)加計應付未付之股息總額為限。甲種特別股除參與前述剩餘財產分派外，不得參加普通股之剩餘財產分派。
(9)本公司以現金增資發行新股時，甲種特別股股東與普通股股東均享有公司法第二六七條第三項等相關規定所定之新股優先認股權。
(10)甲種特別股經本公司全數贖回或全部轉換為普通股前，倘本公司擬進行減資而將導致甲種特別股之股數依比例減少而有損害甲種特別股股東權利者，應經持有甲種特別股股份總數三分之二以上之股東出席甲種特別股股東會，以出席甲種特別股股東表決權過半數之同意。
(11)甲種特別股經本公司全數贖回或全部轉換為普通股前，本公司發行任何特別股，若其權利或順位相同或優先於甲種特別股時，應經持有甲種特別股股份總數三分之二以上之股東出席甲種特別股股東會，以出席甲種特別股股東表決權過半數之同意。
(12)甲種特別股經本公司全數贖回或全部轉換為普通股前，倘本公司擬修改章程而將導致影響甲種特別股權利者，應經持有甲種特別股股份總數三分之二以上之股東出席甲種特別股股東會，以出席甲種特別股股東表決權過半數之同意。
(13)甲種特別股發行條件未盡事宜，悉依相關法令及主管機關之規定辦理。倘依主管機關之要求，有調整甲種特別股發行條件等內容之必要時，授權董事會配合辦理，但損害甲種特別股股東權利者，應經持有甲種特別股股份總數三分之二以上之股東出席甲種特別股股東會，以出席甲種特別股股東表決權過半數之同意。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:自甲種特別股發行滿三個月之次日起，甲種特別股股東得請求本公司依每一股甲種特別股轉換為一股普通股之比例，將甲種特別股之一部或全部轉換為本公司公司普通股。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:
(1)特別股未轉換為普通股：不適用。
(2)特別股全數轉換為普通股：對普通股股權可能稀釋約不超過27.5%。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。

17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。

18.其他應敘明事項:本次私募甲種特別股詳盡資料請參閱公開資訊觀測站私募專區。

(2) 與提供背書保證公司之關係:母子公司    

(3) 迄事實發生日為止背書保證原因:因應PBM銀行借款進行再融資，由本公司為其背書保證。   

(4) 背書保證之限額(仟元):4460120    

(5) 原背書保證之餘額(仟元):242560  

(6) 迄事實發生日為止背書保證餘額(仟元):1758560   

(7) 被背書保證公司實際動支金額(仟元):1669055   

(8) 本次新增背書保證之金額(仟元):1516000  

(9) 本次新增背書保證之原因:

PB針對105年轉投資KIA之銀行融資案進行再融資，由本公司為PBM就該借款提供保證

3. 背書保證之總限額(仟元):     4460120 

4. 迄事實發生日為止，背書保證餘額(仟元):     1903186 

5. 迄事實發生日為止，提供背書保證餘額占公開發行公司最近期財務報表淨值之比率:  85.34

6. 其他應敘明事項: 無

2.公司名稱:振樺電子股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.傳播媒體名稱:周刊王、鏡周刊、自由時報電子報、Yahoo!奇摩新聞、TVBS新聞、民視新聞等媒體

6.報導內容:「振樺電子董事陳茂榮入主天外天公司被控利益輸送涉背信」等相關報導

7.發生緣由:媒體報導

8.因應措施:本公司聲明並澄清如下：

(一)陳茂榮先生就宜蘭喜來登酒店(天外天國際育樂股份有限公司，下稱「天外天公司」)之投資，悉屬其個人投資行為，與本公司無涉。陳茂榮先生與媒體採訪對象廖秋鄉女士、廖女士之丈夫張世鈺間，因該投資案所生糾紛，更與本公司毫無關連。

(二)倘有刻意將陳茂榮先生之個人投資行為與本公司進行不當連結、惡意詆毀他人之不實言論、行動或報導，致生損害於本公司名譽者，本公司定將採取必要行動，追究法律責任，俾以維護本公司暨全體股東權益。

9.其他應敘明事項:無 

2.公司名稱: 振樺電子股份有限公司。

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司): 本公司。

4.相互持股比例: 不適用。

5.發生緣由:
本公司於今日召開董事會決議通過擬以現金對價之股份轉換方式取得瑞傳科技股份有限公司(代號6105)百分之百股份案。

6.因應措施:
本公司已於106年7月14日16:00於臺灣證券交易所召開重大訊息說明記者會。

7.其他應敘明事項:
本公司於今日業經董事會決議通過以(暫訂)每股新台幣147.5元之認購價格私募發行甲種特別股（總認購金額約為新台幣4,811,589,224元，發行股數約占本公司完全稀釋後之總股本的27.5%）予雲川興業股份有限公司 （下稱「本私募案」），並以本私募案所募集之股款作為對價之一部，復依企業併購法第29條等相關法律規定，由本公司支付新台幣約5,513,379,262元(等同每股新台幣50元)或依據協議書約定所調整後之現金對價予瑞傳科技股份有限公司(下稱「瑞傳科技」)全體股東(下稱「本股份轉換案」)，俟本股份轉換案完成後，瑞傳科技將存續並成為本公司百分之百持股之子公司。
瑞傳科技於1993年成立，2001年在證券櫃檯買賣中心掛牌至今，係工業電腦創新技術的領導者、專精於嵌入式電腦所需之電子、機構、軟體及系統整合技術。多年來，瑞傳科技以專案方式提供產業電腦平台設計製造服務，擅長提供高認證門檻之特殊規格產品，因此客戶忠誠度高；長期客戶包括醫療儀器、博弈、網路安全及自動化之國際一線領導廠商。瑞傳科技併入本集團並成為本公司百分之百持股之子公司後，現有經營團隊將留任，以確保公司運作無縫接軌。
本公司與瑞傳科技之產品線、供應鏈、研發資源及地域性皆具高度關聯性及互補性，兩者合併後中長期營收動能及成本結構綜效可期。本公司收購瑞傳科技後，合併營收規模預期將迅速成長，合併負債比約45%；於扣除交易相關之溢價攤銷費用後，瑞傳科技對本公司EPS成長將挹注顯著力道。繼去年收購KIOSK之後，本公司合併瑞傳科技後將以高研發能量及規模經濟平台繼續深耕自有品牌、定義最具競爭力之規格產品並掌控國際通路。不同於近年盛行之小金雞分拆模式，合併POSIFLEX、KIOSK與瑞傳科技之集團，將以百億營收之唯一平台為基礎，優化生產、採購物流、研發、通路等營運動能，建立國內兼具規模與垂直應用市場專案能力之全球工業品牌，為台灣產業於全球物聯網的浪頭上拚搏一席之地。

1.董事會決議日期: 106/07/14

2.股東臨時會召開日期: 106/09/01

3.股東臨時會召開地點: 新北市土城區大同街23號8樓。

4.召集事由一、報告事項:無。

5.召集事由二、承認事項:無。

6.召集事由三、討論事項:
   (1)本公司與瑞傳科技股份有限公司之股份轉換案。
   (2)本公司現金增資辦理私募甲種特別股案。
   (3)修訂本公司章程部分條文案。

7.召集事由四、選舉事項:無。

8.召集事由五、其他議案:無。

9.召集事由六、臨時動議:無。

10.停止過戶起始日期: 106/08/03。

11.停止過戶截止日期: 106/09/01。

12.其他應敘明事項:無

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓): 股份轉換

2.事實發生日: 106/7/14

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
瑞傳科技股份有限公司（下稱「瑞傳科技」）。

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
瑞傳科技之所有股東。

5.交易相對人為關係人: 否

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益: 不適用。

7.併購目的:
為提高本公司競爭力、擴大營業規模，擬以股份轉換方式使瑞傳科技成為本公司百分之百持股之子公司。

8.併購後預計產生之效益:
本股份轉換案完成後，可結合雙方技術優勢、擴大營運規模，發揮更大之經營綜效。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本股份轉換案完成後將有助於提升總體營業規模、提高營運績效與獲利，對每股淨值及每股盈餘均有正面之助益。

10.換股比例及其計算依據:
換股比例：取得瑞傳科技每一股份之對價為現金新台幣50元或依協議書約定調整後之現金對價。計算依據：考量瑞傳科技營運狀況及未來業務發展等因素，並參酌委任之獨立專家周志賢會計師所出具之價格合理性意見書。

11.預定完成日程:
股份轉換基準日暫訂為106年10月17日，惟雙方當事人之股東會得各別授權其公司董事會於實際狀況有必要時，調整股份轉換基準日並另行公告。

12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):
不適用。惟本股份轉換案完成後，瑞傳科技將成為本公司百分之百持有之子公司。

13.參與合併公司之基本資料(註二):
(1)振樺電子所營業務之主要內容為銷售點管理系統及其週邊產品之設計、製造及行銷。
(2)瑞傳科技所營業務之主要內容為工業電腦整合應用服務、網路通訊整合應用服務等產業電腦產品之設計、製造及行銷。

14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用。

15.併購股份未來移轉之條件及限制: 無。

16.其他重要約定事項: 無。

17.本次交易，董事有無異議: 否

18.其他敘明事項:
(1)本股份轉換案雖業已經雙方董事會分別決議通過，但尚須取得雙方之股東會決議通過。
(2)本股份轉換案未盡事宜，除股份轉換協議書另有規定外，擬提請股東會授權本公司總經理全權處理，並得依法令規定而逕行辦理該等事宜，包括但不限於準備、簽署及交付股份轉換協議書，及向相關主管機關提出申請或申報等。
(3)本公司併購特別委員會就本公司與瑞傳科技股份轉換案之審議結果報告：
本委員會考量瑞傳科技營運狀況及未來業務發展等因素，並參酌委任之獨立專家所出具之價格合理性意見書，本股份轉換案之每股對價為現金新台幣50元，落於獨立專家評估之合理交易價格區間內，本委員會認為股份轉換價格尚屬合理。另外，經審閱股份轉換協議書，皆係依據相關法律規範訂定，且股份轉換條件尚未見有何重大不利本公司或有損本公司股東利益之約定，應得認符合公平原則。綜合考量本股份轉換案之公平性與合理性，及對於本公司可能產生之效益後，全體出席委員無異議通過本股份轉換案。

註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。